Примерная форма возражений должника относительно требований кредиторов (в рамках рассмотрения дела о банкротстве юридического лица) (подготовлено экспертами компании «Гарант») | ГАРАНТ

Примерная форма возражений должника относительно требований кредиторов (в рамках рассмотрения дела о банкротстве юридического лица) (подготовлено экспертами компании «Гарант») | ГАРАНТ

Примерная форма возражений должника относительно требований кредиторов (в рамках рассмотрения дела о банкротстве юридического лица) (подготовлено экспертами компании «Гарант») | ГАРАНТ
0

примерная форма возражений кредитора против требований, заявленных другим кредитором (в рамках рассмотрения дела о банкротстве юридического лица) (подготовлено экспертами компании "гарант") | гарант

В [наименование арбитражного суда]

Кредитор (заявитель): [наименование/Ф. И. О. кредитора]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Должник: [наименование юридического лица]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [значение]
адрес электронной почты: [вписать нужное]
ОГРН/ИНН: [вписать нужное]

Кредитор: [наименование/Ф. И. О. кредитора]
адрес/место жительства: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Временный/внешний управляющий:
[Ф. И. О. управляющего]
адрес: [вписать нужное]
телефон/факс: [вписать нужное]
адрес электронной почты: [вписать нужное]

Дело N [значение]

Возражения кредитора против требований, заявленных другим кредитором
(в рамках рассмотрения дела о банкротстве юридического лица)

[Число, месяц, год] определением [наименование арбитражного суда] [признано обоснованным заявление о признании (наименование должника) банкротом и введено наблюдение/в отношении (наименование должника) введено внешнее управление до (указать срок)]. Временным/внешним управляющим утвержден [Ф. И. О.].

[Наименование/Ф. И. О. кредитора, возражающего против требований, заявленных другим кредитором] (далее — заявитель) [число, месяц, год] предъявлены требования к должнику в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, в том числе: [вписать нужное]. Указанные требования включены в реестр требований кредиторов.

[Число, месяц, год] в арбитражный суд поступило заявление [наименование/Ф. И. О. кредитора, по требованиям которого подаются возражения] (далее — кредитор) о включении в реестр требований кредиторов требований в размере [сумма цифрами и прописью] рублей, в том числе: [вписать нужное].

[Число, месяц, год] определением арбитражного суда заявление кредитора принято к производству.

В силу положений [пункта 2 статьи 71/пункта 3 статьи 100] Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» кредиторы, [предъявившие требования к должнику/требования которых включены в реестр требований кредиторов], вправе предъявить в арбитражный суд возражения относительно требований кредиторов.

С заявленными кредитором требованиями заявитель не согласен, считает их не подлежащими включению в реестр требований кредиторов по следующим основаниям: [указать имеющиеся у заявителя возражения против требований кредитора со ссылкой на имеющиеся у него доказательства].

На основании изложенного, руководствуясь статьей [71/100] Федерального закона от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»,

прошу:

Во включении требования [наименование/Ф. И. О. кредитора, по требованиям которого подаются возражения] в реестр требований кредиторов отказать.

Приложение:

1) копии документов, подтверждающих позицию заявителя (при наличии).

[должность, подпись, инициалы, фамилия]

[число, месяц, год]

Нормативные акты: возражения должника против требования нового кредитора

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2021 N 54
«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»
2. По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Оспаривание требований конкурирующих кредиторов

Три основных варианта действий:

1. При отсутствии судебного акта, подтверждающего требования включающегося кредитора

При отсутствии судебного акта, подтверждающего требования включающегося кредитора, возражения основываются на типичном комплекте доводов:

— об аффилированности (при наличии);

— о подозрительности.

По поводу предъявления повышенного стандарта доказывания к кредитору, в отношении которого выражаются сомнения, в Определении СК ЭС ВС РФ от 20.09.2021 № 305-ЭС18-6622 исчерпывающим образом указано следующее:

«Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой. В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

На это неоднократно указывалось как в утвержденных Президиумом Верховного Суда Российской Федерации обзорах судебной практики Верховного Суда Российской Федерации (обзоры N 1(2021), N 3(2021), N 5(2021), N 2(2021) со ссылками на определения N 305-ЭС16-12960, N 305-ЭС16-19572, N 301-ЭС17-4784 и N 305-ЭС17-14948 соответственно), так и в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, рассматривавшей подобные судебные споры (определения N 308-ЭС18-2197, N 305-ЭС18-413, N 305-ЭС16-20992(3), N 301-ЭС17-22652(1), N 305-ЭС18-3533, N 305-ЭС18-3009, N 305-ЭС16-10852(4,5,6), N 305-ЭС16-2411, N 309-ЭС17-344 и другие). Аналогичная правовая позиция изложена также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2021 по делу N А41-36402/2021″.

В соответствии с п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2021 № 35, проверка требования заявляющихся кредиторов проводится судом независимо от того, возражают остальные кредиторы или нет, при этом особое внимание суд должен обращать на требования, подтверждаемые только расписками приходными кассовыми ордерами о передаче наличности.

2. При наличии судебного акта, подтверждающего требования включающегося кредитора

Требования недобросовестных кредиторов обычно подкреплены судебными актами, вынесенными в специально проведённых для этого сторонами судебных процессах.

2.1. Право на оспаривание

Право на оспаривание независимым кредитором судебных актов, которыми подтверждены необоснованные, по его мнению, требования конкурирующих кредиторов, разъяснено в п. 24 Постановлении Пленума ВАС РФ от 22.06.2021 № 35:

«24. Если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт, при этом в случае пропуска ими срока на его обжалование суд вправе его восстановить с учетом того, когда подавшее жалобу лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов».

Кредиторы вправе при оспаривании ссылаться на любые доступные доказательства – Определение СК ЭС ВС РФ от 07.06.2021 № 305-ЭС21-2159:

«Из приведенных разъяснений не следует, что конкурный кредитор, полагающий, что его права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, может ссылаться только на недостоверность представленных сторонами при рассмотрении спора доказательств либо на ничтожность сделки.

Напротив, конкурсные кредиторы, обжалуя судебный акт, об ошибочном, по их мнению, взыскании денежных средств с должника, могут представить новые доказательства и заявить новые доводы.

При этом само по себе такое рассмотрение не является пересмотром по вновь открывшимся обстоятельствам, судом лишь по аналогии (часть 5 статьи 3 АПК РФ) применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не исключают правовую природу обжалования судебных актов в порядке пункта 24 постановления Пленума ВАС РФ № 35 и не препятствуют представлению новых доводов и доказательств».

2.2. Возникновение права на оспаривание

В соответствии с п. 21 Обзора судебной практики ВС РФ от 10.06.2020 № 1 (2020), право на возражения против требований других кредиторов должника, а также оспаривать судебные решения, на которых основаны их требования, возникает у кредитора с момента принятия судом к рассмотрению требований кредитора, оспаривающего эти требования.

Одновременно с этим существует практика, когда кредиторы могут оспаривать сделки должника независимо от статуса процедуры банкротства, на основании общих положений ст.ст. 10 и 168 ГК РФ:

Предлагаем ознакомиться  Государственные закупки: что это такое и как в них участвовать - Сбербанк

Определение СК ГД ВС РФ от 01.12.2021 № 4-КГ15-54:

«Кроме того, указывая на то, что истцы по делу не являются сторонами оспариваемой сделки, как на обстоятельство, препятствующие удовлетворению заявленных исковых требований, судом не было учтено, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной по сделке, о признании недействительной ничтожной сделки и применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки».

Аналогичная позиция содержится в Определениях СК ГД ВС РФ от 08.12.2021 № 5-КГ15-179, от 29.03.2021 № 5-КГ16-28, 20.09.2021 № 49-КГ16-18 и т.д.

Примером аналогичной арбитражной практики является Постановление АС Уральского округа от 16.10.2020 по делу № А60-49537/2021.

Несмотря на то, что во всех этих судебных актах рассматривалась ситуация с оспариванием вывода имущества должника, нет препятствий применять эту логику к оспариванию принятия должником на себя необоснованных обязательств, т.к. суть явления та же самая – злоупотребление правом и причинение вреда кредиторам. 

2.3. Срок на оспаривание

Общее правило – срок на оспаривание начинает течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о необоснованности требований конкурирующего кредитора.

Абзац 3 п. 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 25.12.2021:

«Пропущенный таким лицом срок подачи жалобы может быть восстановлен судом по ходатайству данного лица, если ходатайство подано не позднее шести месяцев со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав или законных интересов обжалуемым судебным актом. При этом арбитражным судам следует исходить из того, что такое лицо должно обладать реальной фактической возможностью для обращения в суд с заявлением о пересмотре ранее принятого судебного акта в порядке апелляционного или кассационного производства, в том числе возможностью своевременно подготовить мотивированную жалобу на принятое судебное решение и направить ее в суд вышестоящей инстанции в установленном законом порядке».

Определение СК ЭС ВС РФ от 19.05.2020 № 305-ЭС18-5193(3):

Предлагаем ознакомиться  Характеристика на повара школы для награждения грамотой | Правовой вестник

«При решении вопроса о том, не пропущен ли кредитором процессуальный срок на подачу заявления об экстраординарном обжаловании ошибочного взыскания, необходимо принимать во внимание не только момент возникновения у него процессуальных прав на обращение с таким заявлением, но и момент, когда он узнал об обстоятельствах, ставящих под сомнение правомерность взыскания долга с банкрота, то есть указывающих на наличие судебной ошибки. Соответственно, подобный срок начинает исчисляться только тогда, когда имеют место оба названных условия одновременно: 1) появление процессуального права на подачу заявления по пункту 24 постановления N 35 и 2) наличие у кредитора сведений о судебной ошибке».

Определение СК ЭС ВС РФ от 10.06.2020 № 305-ЭС19-26610:

«Из приведенных разъяснений и существа отношений, возникающих между лицами, претендующими на удовлетворение требований за счет имущества должника, следует, что для конкурсных кредиторов и управляющего апелляционное обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, становится возможным с момента, когда они узнали или должны были узнать о нарушении обжалуемым судебным актом прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов, а не с момента приобретения тем или иным кредитором абстрактного права на заявление возражений».

Определение СК ЭС ВС РФ от 02.06.2021 № 305-ЭС19-8220(4):

«Окружной суд фактически презюмировал полную осведомленность агентства о сделке, связав её с самим фактом наделения агентства полномочиями по финансовому анализу и доступу к информации должника. Такой подход явно неверен, поскольку, во-первых, количество совершенных сделок может быть достаточно значительным для незамедлительного и одновременного их анализа и реагирования; во-вторых, от временной администрации может скрываться как сам факт совершения сделок, так и существенные сведения о них, что требует дополнительного времени для отыскания достоверных и достаточных сведений из различных источников; в-третьих, при намерении сторон сделки скрыть её суть от третьих лиц знание о её формальном совершении не указывает однозначно на осведомленность временной администрации о пороках сделки. Не всякая сделка, совершенная за полгода до введения временной администрации, и повлекшая предпочтительное удовлетворение требований одного из кредиторов, недействительна. Для оспаривания сделки по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве требуется доказывание всех признаков сложного юридического состава и знания о самом факте совершения платежа явно недостаточно».

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении КС РФ № 25-П от 01.06.2021 по делу о проверке конституционности положений абз. 2 ч. 6 ст. 112 ГПК РФ, установленные процессуальным законодательством предельные сроки восстановления сроков подачи жалоб, установленные, в том числе, абз. 2 ч. 6 ст. 112 ГПК РФ, «…не могут рассматриваться как препятствующие восстановлению срока подачи кассационной жалобы по причине истечения предусмотренного ими предельно допустимого срока подачи соответствующего ходатайства конкурсным кредитором, намеренным оспорить вступившее в законную силу судебное постановление, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, и узнавшим о таком постановлении по истечении одного года с момента его вступления в силу».

3. При наличии определения о включении кредитора в реестр

В случае, если сроки заявления возражений и/или оспаривания судебных актов в пользу недобросовестных кредиторов пропущены, остаётся возможность оспаривания по существу сделок, на основании которых они были вынесены – Закон о банкротстве не содержит запрета по специальным банкротным основаниям сделок, на которых основаны требования, включённые в реестр.

Срок оспаривания мнимой сделки, по которой кредитор включился в реестр, составляет 3 года с момента включения кредитора в реестр (Определение СК ЭС ВС РФ от 30.11.2020 № 307-ЭС16-3765(13)), на трёхлетний срок давности при оспаривании мнимых сделок в банкротстве также указывается в Определении СК ЭС ВС РФ № 304-ЭС18-4037(9) от 18.03.2021.

Предлагаем ознакомиться  Статья 523 ГК РФ с комментариями - Односторонний отказ от исполнения договора поставки | Гражданский Кодекс РФ 2020-2021

Пример такого порядка действий на примере дела № А60-36602/2021:

Особенности оспаривания требований, основанных на мировых соглашениях

Мировое соглашение, заключенное должником, может быть оспорено заинтересованным кредитором в суде кассационной инстанции, который должен по существу рассмотреть требования кредитора об оспаривании мирового соглашения:

Особенности оспаривания требований, основанных на решениях третейских судов

Ситуация с вынесением решения третейским судом в ходе процедуры банкротства описана в п. 10 Обзора судебной практики № 1 (2021) от 13.04.2021:

«Рассматривая заявление о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, вынесенного против лица, в отношении которого на момент рассмотрения заявления было возбуждено дело о банкротстве, суды должны были исследовать вопрос о том, не влечет ли легализация решения третейского суда вне рамок конкурсного производства необоснованное удовлетворение требований одного из кредиторов и, как следствие, нарушение прав и законных интересов других кредиторов.

Исходя из указанных выше принципов и принимая во внимание, что дела о банкротстве направлены в том числе на защиту публичного порядка, равно как и интересов кредиторов должника, последние вправе оспаривать судебные акты, на которых основано заявленное в деле о банкротстве требование».

В случае, если решение третейского суда было вынесено заблаговременно, до процедуры банкротства, применяется п. 32 Обзора судебной практики № 3 (2021) от 12.07.2021, в котором суд основывается на общих установках о том, что независимые кредиторы ограничены в возможности доказывания своих подозрений:

«Возможность конкурсных кредиторов в деле о банкротстве доказать необоснованность требования другого кредитора, подтвержденного решением третейского суда, обычно объективным образом ограничена, поэтому предъявление к ним высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству таких кредиторов. При рассмотрении подобных споров конкурсному кредитору достаточно представить суду доказательства prima facie, подтвердив существенность сомнений в наличии долга. При этом другой стороне, настаивающей на наличии долга, присужденного третейским судом, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Кроме того, в противном случае на конкурсного кредитора налагалось бы бремя доказывания отрицательного факта, что недопустимо с точки зрения поддержания баланса процессуальных прав и гарантий их обеспечения.

При рассмотрении судами заявлений о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов необходимо учитывать разумность и добросовестность действий и поведения участников гражданских правоотношений в той степени, в какой это будет необходимо для обеспечения защиты прав и законных интересов третьих лиц, не участвовавших в деле, но о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, в частности – кредиторов».

Статья 324 гк рф. возражения против требований кредитора при солидарной обязанности


Решение Верховного суда: Определение N ВАС-6151/09, Высший арбитражный суд, надзор

Исходя из конкретных обстоятельств дела и оценив доказательства, представленные сторонами, суды, со ссылками на положения статей 456 552,330,пункт 1 статьи 334 Гражданского кодекса Республики Таджикистан и статей 330, 324, 521 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделали вывод о надлежащем исполнении предпринимателем своих обязательств по оплате полученного товара путем перечисления денежных средств третьему лицу по указанию общества…

Комментировать
0
Комментариев нет, будьте первым кто его оставит

Это интересно
Adblock detector